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华源控股:国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的保荐总结报告书

  关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书

  国海证券股份有限公司

  关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的

  保荐总结报告书

  国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“本机构”)作为苏州华源控股股份有限公司(以下简称“华源控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)首次公开发行 A 股的持续督导保荐机构,履行持续督导职责期间截

  至 2017 年 12 月 31 日。截止 2017 年 12 月 31 日,国海证券对华源控股持续督导期已经届满。华源控股已于 2018 年 4 月 20 日公告 2017 年年度报告。

  截至 2018 年 6 月 5 日,本次募集资金投资项目已全部建设完成,募集资金

  专户将不再使用,公司已办理完毕全部募集资金专户的注销手续,募集资金专户结余(含利息收入)4000.23 元已转入公司基本账户。国海证券在募集资金使用完毕之前,继续履行了对募集资金事项的持续督导职责。本机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定,出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  保荐机构名称:国海证券股份有限公司

  法定代表人:何春梅

  注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

  联系电话:********关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书

  传真:********

  项目保荐人:覃涛、周琢

  三、上市公司的基本情况

  发行人名称:苏州华源控股股份有限公司

  证券代码:002787

  注册资本:288120000 元

  注册地址:江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧

  法定代表人:李炳兴

  实际控制人:李炳兴、陆杏珍、李志聪联系人:邵娜

  电话:********

  传真:********

  本次证券发行类型:首次公开发行股票

  本次证券上市时间:2015 年 12 月 31 日

  本次证券上市地点:深圳证券交易所

  年报披露时间:2018 年 4 月 20 日

  四、保荐工作概述

  根据中国证监会的规定,保荐机构对华源控股的保荐工作始于华源控股首次公开发行股票上市之日 2015 年 12 月 31 日,结束于 2017 年 12 月 31 日。截至

  2017 年 12 月 31 日,国海证券对华源控股持续督导期已经届满。截至 2018 年 6

  月 5 日,本次募集资金投资项目已全部建设完成,募集资金专户将不再使用,公

  司已办理完毕全部募集资金专户的注销手续,募集资金专户结余(含利息收入)已转入公司基本账户,国海证券在募集资金使用完毕之前,继续履行了对募集资金事项的持续督导职责。

  (一)尽职推荐阶段

  保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书

  合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复,并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提

  交推荐股票相关文件,并报中国证监会备案,最终顺利完成对华源控股的保荐工作。

  (二)持续督导阶段

  华源控股首次公开发行股票完成后,保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导华源控股规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导华源控股履行信息披露义务,审阅信息披露相关文件;督导华源控股合规使用与存放募集资金;督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注上市公司是否为他人

  提供担保等事项;定期或不定期对华源控股进行现场检查,及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

  持续督导期间,发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  (一)首次公开发行募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1369 号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商国海证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 3520 万股,发行价为每股人民币 11.37元,共计募集资金 40022.40 万元,扣除承销和保荐费用 3581.79 万元后的募集资金为 36440.61 万元,已由主承销商国海证券股份有限公司于 2015 年 12 月 28日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1267.54 万元后,公司本次募集资金净额为关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书

  35173.07 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕3-166 号)。

  2016 年 1 月 20 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》,截至 2015 年 12 月 31 日的自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 20379.09 万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金,置换金额合计 20379.09 万元。

  2016 年 03 月 25 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过《关于部分募投项目变更的议案》,同意根据公司的实际生产情况,变更部分募投项目如下:公司计划将“邛崃华源年产 2220 万只化工罐及配件建设项目”募集资

  金投入金额由 6235.02 万元缩减至 3138.92 万元,截至 2015 年 12 月 31 日,该项目已投入资金 786.32 万元。变更后,公司将缩减后的募集资金余额 3096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”。

  2017 年 6 月 5 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关于部分募投项目变更的议案》,同意根据公司的实际生产情况,变更部分募投项目如下:将“广州华源年产 1700 万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由

  3452.57 万元缩减至 1652.57 万元。截至 2017 年 04 月 30 日,该项目已投入募

  集资金 1332.61 万元。变更后,公司将缩减后的募集资金余额 1800.00 万元及其产生的利息,全部投入“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目”。

  公司 2016 年度实际使用募集资金 28881.83 万元,2016 年度收到的银行存

  款利息扣除银行手续费等的净额为 178.31 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为人民币 6469.53 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  公司 2017 年度实际使用募集资金 5264.19 万元,2017 年度收到的银行存款

  利息扣除银行手续费等的净额为 27.35 万元收到的银行保本型理财产品收益为

  24.08 万元;累计已使用募集资金 34146.02 万元,累计收到的银行存款利息扣除

  银行手续费等的净额为 229.72 万元。。截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 1256.77 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和保本型理财产品收益)。

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  截至 2018 年 6 月 5 日,本次募集资金投资项目已全部建设完成,募集资金

  专户将不再使用,公司已办理完毕全部募集资金专户的注销手续,募集资金专户结余(含利息收入)元已转入公司基本账户。

  (二)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  持续督导期间,华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技的股权,具体如下:

  2017 年 3 月 21 日,上市公司发布《重大事项停牌公告》,于 2017 年 3 月 22日起停牌;2017 年 4 月 5 日,上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》。

  2017 年 9 月 8 日,华源控股召开第二届董事会第二十四会议,审议通过了

  发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技的股权的相关议案,华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技 93.5609%的股权,交易金额

  为 37723.74 万元;同时募集配套资金不超过 7352.34 万元。其中:

  1、拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京

  市天星北斗投资管理中心(有限合伙)2 家企业股东以发行股份及支付现金相结

  合的方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权,其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33867.66 万元,总计发行股数为 2032.8725 万股;以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计 3856.08 万元。

  2、本次发行拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

  7352.34 万元,用于支付该次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用。该次交易募集配套占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。

  2017 年 9 月 29 日,华源控股召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了该次重组的相关议案。

  2017 年 12 月 12 日,华源控股召开第二届董事会第三十次会议,审议通过

  了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿>及其摘要的议案》。调整后的方案为:公司拟通过发行关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书

  股份及支付现金相结合的方式,购买交易对方所持瑞杰科技的 93.5609%股份,并于本次交易的同时,向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不

  超过 4756.08 万元,所募集资金用于如下项目:(1)支付本次交易的现金对价;

  (2)支付中介机构费用。

  2017年 12月 29日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017

  年第 78 次工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。

  2018 年 2 月 1 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018] 222 号),核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  2018 年 03 月 17 日,公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案,经双方协商一致,公司及本次重组的交易对方王震先生,同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技 16000 股股份(股份比例为 0.0238%)剔除出本次重组方案,同时,本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过 4746.48万元,根据公司 2017 年 9 月 29 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》,本次调减募集配套资金方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的全部事宜范围内,无需再提交公司股东大会审议。

  截止本报告签署日,后续重组事项仍在进行过程中。国海证券担任华源控股该次重组的独立财务顾问,全面负责华源控股重组的尽职调查、申报材料准备及承销工作。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  (一)发行人配合保荐工作的情况

  1、尽职推荐阶段

  华源控股能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料,并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书

  或重大遗漏;华源控股能够按照有关法律法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

  2、持续督导阶段持续督导期间,华源控股积极支持配合国海证券的持续督导工作

  (1)募集资金使用管理方面,华源控股能够根据有关法律法规的要求规范运作,并与保荐机构保持密切联系,定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

  (2)华源控股能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作,向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件,安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

  (3)信息披露审阅方面,华源控股能够按规定及时准确地进行信息披露。

  公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件,供其审阅。在整个工作过程中,上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件,并配备足够的工作人员,有效协调公司各部门配合保荐机构的工作,保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

  (4)华源控股积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见,逐步完善公司治理。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构参与了华源控股首次公开发行股票上市工作,上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责,在协助华源控股规范公司行为等各方面均尽职尽责,各自出具了专业报告,充分发挥了证券发行上市中介机构的作用。

  持续督导期内,公司聘请的中介机构对国海证券的持续督导工作也给予了积极配合:

  1、在公司年度审计过程中,审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  与国海证券保荐代表人就公司财务状况和募集资金使用情况进行交换意见,以使国海证券充分了解公司财务状况及募集资金使用情况。

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  2、在公司日常经营过程中,法律顾问北京市中伦律师事务所与国海证券保

  荐代表人就公司规范运行情况及时交换意见,以便国海证券及时向公司提出改善建议。

  八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项无(以下无正文)关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的保荐总结报告书》之签章页)

  保荐代表人:

  周琢 覃涛

  保荐机构董事长:

  何春梅国海证券股份有限公司

  2018 年 月 日
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