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中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司保荐总结报告

  中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为山西永东化工股份有限公司(以下简称“永东股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,持续督导期限截至2018年12月31日。目前,中德证券对永东股份公开发行可转换公司债券的持续督导期限已满。中德证券根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)等相关规定,出具本保荐总结报告书:

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  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

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  三、发行人基本情况

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  四、本次发行工作概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]393号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司于2017年4月17日向社会公开发行可转换公司债券340万张,每张面值100元,募集资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除相关发行费用11,947,169.82元后,实际募集资金净额为人民币328,052,830.18元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“(2017)京会兴验字第10010008号”验资报告予以验证。

  五、保荐工作概述

  (一)尽职推荐阶段

  保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其主要股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;申请材料提交后,配合中国证监会的审核工作,组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复;按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求向深圳证券交易所提交推荐债券相关文件,并报中国证监会备案。

  (二)持续督导阶段

  1、审阅永东股份信息披露情况:在持续督导期间(2017年4月-2018年12月,下同),保荐机构按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定对永东股份信息披露的内容与格式进行了审阅。

  2、定期对永东股份进行现场检查,检查事项包括但不限于:(1)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;(2)控股股东、实际控制人持股变化情况;(3)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;(4)信息披露情况;(5)募集资金使用情况;(6)大额资金往来情况;(7)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;(8)业绩大幅波动的合理性;(9)公司及股东承诺履行情况;(10)现金分红制度的执行情况。

  3、督导永东股份建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露制度等。

  4、督导永东股份按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金,持续关注永东股份募集资金的存放和使用情况。

  5、督导永东股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并确保相关主体切实履行做出的各项承诺。

  6、对永东股份董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、实际控制人等相关人员进行现场培训。

  7、按时向深圳证券交易所提交现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件,并就永东股份的相关事项发表核查意见。

  六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  中德证券在履行保荐职责期间,发行人未发生重大事项。

  七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  在对永东股份履行持续督导工作职责期间,永东股份配合保荐机构开展尽职调查和证券发行后的持续督导工作,提供了必要的设施、场地或其他便利条件,能够提供持续督导工作所需的资料,并配备足够的工作人员,有效协调各部门配合保荐机构的工作,保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

  八、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  在对永东股份履行持续督导职责期间,永东股份聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向永东股份提供专业意见,出具相关报告,并配合保荐机构的持续督导工作。

  九、对发行人信息披露审阅的情况

  通过审阅永东股份的信息披露文件及其他相关文件,保荐机构认为,永东股份在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定,履行信息披露义务,信息披露档案资料保存完整。

  十、对发行人募集资金使用审阅的情况

  保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅和复核,认为发行人公开发行可转换公司债券募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储管理,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  十一、其他申报事项

  截至 2018 年 12 月 31 日,永东股份 2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕,中德证券作为永东股份本次发行的保荐机构,将继续对永东股份本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任,直至募集资金使用完毕。

  保荐代表人:崔学良马明宽

  法定代表人:侯巍

  中德证券有限责任公司

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